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ACHATS DE PARTS SOCIALES

déposé le 29/01/2013

Rubrique part sociale index transmission d'entreprise

Si vous souhaitez acquérir une activité existante, vous avez plusieurs possibilités qui dépendent de la situation juridique de l’entreprise cible :

-          soit l’activité est abritée par une société, et vos pourrez proposer l’achat du fonds de commerce ou l’achat des parts de la société,

-          soit l’activité est exercée sous forme individuelle et vous ne pourrez proposer qu’un achat du fonds de commerce.

Dans le premier cas, le Fonds de commerce étant la propriété d’une société commerciale, c'est-à-dire d’une personne morale, vous pourrez soit décider d’acquérir le fonds de commerce seul et laisser le vendeur faire son affaire de la mise en dissolution de sa société devenue « coquille vide », soit décider d’acquérir les parts de la société et ainsi vous glisser dans les pas de l’ancien propriétaire.

Cette deuxième solution, qui est souvent présentée comme avantageuse par le vendeur car les droits à acquitter sur l’achat  sont moindre lorsque l’on acquiert les parts d’une société que lorsque l’on acquiert le fond seul, vous rend néanmoins responsable  de  l’intégralité des actes qui ont été accomplis par les dirigeants précédents au sein de l’entreprise. Cette responsabilité est toujours accompagnée d’une clause dite de « garantie de passif », mais il faut être conscient que  cette garantie de passif  à des limites qui sont souvent très vite atteinte et ne protège pas complètement et intégralement l’acquéreur.  Pour cette raison l’achat du fonds de commerce par une entité juridique crée a cette intention est souvent préférée par les professionnels.

Cependant si vous estimer, avec vos conseils, que l’acquisition des parts sociales de l’entité cible peut se faire sans crainte, vous devrez faire rédiger par un conseil spécialisé (Expert-comptable, avocat spécialisé, notaire), un acte de cession de part qui  sera enregistré aux impôts pour lui donner une date certaine. Cette formalité coutera au cessionnaire (l’acquéreur) des droits d’enregistrement de 5% du montant de la cession.

Il conviendra ensuite de regarder dans les statuts de l’entreprise ce qui a été prévu par les associés pour mettre au courant la collectivité des associés de  la cession envisagée. En effet la cession à un tiers des titres d’une société  doit être préalablement agrées par plus de 75% des associés (sauf statuts contraires).

Si la cession aboutie, le cessionnaire se trouve propriétaire à la date des cessions de parts, de l’intégralité des actifs et des passifs de l’entreprise. Pour cette raison il est très important de faire faire une situation comptable précise à la date de cession des comptes de l’entreprise cible et de ne signer la cession qu’en connaissance de cause : quel est le montant de la trésorerie, quels  sont les chèques en circulation, quel est le montant du stock…..

 

 

 

 

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